Menedżer, który podpisuje kontrakt zamiast umowy o pracę, zwykle wie, że traci urlop i ochronę przed wypowiedzeniem. Rzadziej wie, że traci też zasiłek chorobowy – nie dlatego, że przepisy go wykluczają, tylko dlatego, że ubezpieczenie chorobowe trzeba wybrać samemu, a nikt o tym nie przypomina. Druga niespodzianka jest odwrotna: menedżer z własną firmą, przekonany, że rozlicza kontrakt „na B2B”, po kontroli ZUS dowiaduje się, że przez cały czas był zwykłym zleceniobiorcą i składki należało płacić od pełnego wynagrodzenia.
Z tego artykułu dowiesz się:
- Dlaczego dla ZUS kontrakt menedżerski to zlecenie i skąd bierze się ta kwalifikacja.
- Dlaczego własna firma niczego nie zmienia, choć przy zwykłym zleceniu zmienia wszystko.
- Czym różni się kontrakt od samego powołania uchwałą do zarządu.
- Ile kosztuje brak dobrowolnego chorobowego, gdy trafi się zwolnienie lekarskie.
- Czy menedżerowi należy się minimalna stawka godzinowa i czy kontrakt liczy się do stażu pracy.
Dla ZUS kontrakt menedżerski to zlecenie
Kontrakt menedżerski jest umową nienazwaną: Kodeks cywilny nie ma osobnego rozdziału o zarządzaniu przedsiębiorstwem. Stosuje się więc do niego art. 750 Kodeksu cywilnego, czyli przepis, który do umów o świadczenie usług nieuregulowanych odrębnie nakazuje odpowiednio stosować przepisy o zleceniu.
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych podłącza się dokładnie pod tę konstrukcję. Obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby wykonujące pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia – i ustawa nazywa tę grupę wprost zleceniobiorcami. Menedżer na kontrakcie jest w tym przepisie, nawet jeśli w umowie nie pada słowo „zlecenie”.
Praktyczny skutek to zestaw składek identyczny jak przy zleceniu:
| Ubezpieczenie | Czy przysługuje z kontraktu menedżerskiego |
|---|---|
| emerytalne i rentowe | obowiązkowe |
| wypadkowe | obowiązkowe (idzie za emerytalnym) |
| zdrowotne | obowiązkowe |
| chorobowe | dobrowolne, wyłącznie na wniosek |
Ważne! Menedżer podlega ubezpieczeniom od dnia oznaczonego w umowie jako dzień rozpoczęcia jej wykonywania do dnia rozwiązania lub wygaśnięcia kontraktu – nie od dnia podpisania i nie od pierwszej wypłaty. Zgłoszenia dokonuje spółka jako płatnik, tak samo jak przy zleceniobiorcy.
Firma nie chroni, choć przy zwykłym zleceniu chroni
To najczęstsze nieporozumienie wokół kontraktów menedżerskich. Zleceniobiorca, który wykonuje umowę w ramach wpisanej do CEIDG działalności, nie jest z niej odrębnie zgłaszany do ZUS – rozlicza się jako przedsiębiorca. Menedżer nie ma tej możliwości i decyduje o tym prawo podatkowe.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych zalicza do działalności wykonywanej osobiście przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze – i dodaje cztery słowa, które przesądzają sprawę: „w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej”. Sąsiedni przepis, ten o zleceniu i dziele, mówi coś dokładnie odwrotnego: wyłącza z działalności wykonywanej osobiście umowy zawierane w ramach firmy.
Uwaga! Dwa punkty tego samego artykułu ustawy o PIT są zbudowane symetrycznie, ale w przeciwnych kierunkach. Przy zleceniu firma „wciąga” umowę do działalności gospodarczej. Przy kontrakcie menedżerskim firma nie wciąga niczego – przychód i tak zostaje działalnością wykonywaną osobiście, a za nim idzie kwalifikacja w ZUS.
Domknęło to orzecznictwo. W uchwale siedmiu sędziów z 17 czerwca 2015 r. (sygn. III UZP 2/15), która ma moc zasady prawnej, Sąd Najwyższy stwierdził, że tytułem do ubezpieczeń społecznych członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł ze spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, jest ta umowa, a nie działalność. Od tej uchwały spory o „kontrakt na B2B” przegrywa się w sądzie niemal z automatu.
Przykład: Pan Robert prowadzi jednoosobową firmę doradczą i opłaca składki od najniższej podstawy 5652 zł. Podpisuje ze spółką kontrakt menedżerski na 28 000 zł miesięcznie i wystawia faktury. ZUS w kontroli uznaje kontrakt za odrębny tytuł: składki emerytalna i rentowe należą się od 28 000 zł, a nie od 5652 zł. Różnica za trzy lata wstecz idzie w setki tysięcy złotych, razem z odsetkami.
Z czego menedżer płaci składki
Wybierz podstawę wynagrodzenia i drugi tytuł, jeśli jakiś masz.
Narzędzie poglądowe, stan na wrzesień 2026 r. Nie zastępuje ustalenia obowiązku ubezpieczeń przez płatnika ani decyzji ZUS.
Powołanie uchwałą to zupełnie inna konstrukcja
Członek zarządu, który dostaje wynagrodzenie na podstawie samej uchwały o powołaniu, bez żadnej umowy, w ogóle nie ma tytułu do ubezpieczeń społecznych. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nie wymienia takich osób, więc nie ma ani emerytalnego, ani rentowych, ani wypadkowego.
Jest za to składka zdrowotna. Od 1 stycznia 2022 r. ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej obejmuje obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania oraz prokurentów, którzy z tego tytułu pobierają wynagrodzenie podlegające opodatkowaniu.
Ważne! Sam fakt zasiadania w zarządzie niczego nie przesądza. Liczy się podstawa wypłaty: uchwała o powołaniu daje wyłącznie zdrowotną, a kontrakt menedżerski – pełny pakiet zleceniobiorcy. Ta sama osoba może mieć jedno i drugie, jeśli spółka płaci jej i za pełnienie funkcji, i za usługi zarządcze.
Kontrakt z własnym pracodawcą: składki jak z etatu
Jeżeli menedżer ma w spółce etat i dodatkowo podpisuje z nią kontrakt, wchodzi przepis, który przy umowach cywilnoprawnych działa jak bezpiecznik. Za pracownika uważa się także osobę wykonującą umowę o świadczenie usług, jeżeli zawarła ją z własnym pracodawcą albo w jej ramach wykonuje pracę na rzecz własnego pracodawcy. Podstawy z obu źródeł sumuje się i oskładkowuje jak wynagrodzenie ze stosunku pracy.
Ten sam mechanizm łapie konstrukcje trójkątne: etat w spółce córce i kontrakt ze spółką matką, jeżeli efekt pracy trafia do pracodawcy. To najczęstszy powód doszacowania składek przy kontrolach w grupach kapitałowych.
Chorobowe jest dobrowolne i tu przepada najwięcej
Ubezpieczeniu chorobowemu zleceniobiorcy – a więc i menedżerowie na kontrakcie – podlegają dobrowolnie, na swój wniosek. Bez wniosku nie ma zasiłku chorobowego, macierzyńskiego ani opiekuńczego, choć e-ZLA lekarz wystawi normalnie.
Po przystąpieniu trzeba jeszcze przeczekać 90 dni nieprzerwanego ubezpieczenia chorobowego. Okres wyczekiwania liczy się od objęcia ubezpieczeniem, nie od podpisania kontraktu, więc menedżer, który przystępuje do chorobowego dopiero po roku pracy, i tak zaczyna od zera.
Uwaga! Wyjątkiem jest niezdolność do pracy spowodowana wypadkiem przy wykonywaniu kontraktu. Świadczenia wypadkowe idą z ubezpieczenia wypadkowego, które jest obowiązkowe, więc zasiłek chorobowy z wypadku przysługuje od pierwszego dnia i bez ubezpieczenia chorobowego. Warunek: zdarzenie musi zostać uznane za wypadek i udokumentowane kartą wypadku.
Podstawę wymiaru zasiłku ustala się z przeciętnego miesięcznego przychodu z 12 miesięcy, pomniejszonego o 13,71%. Mechanizm jest ten sam co przy zleceniu – opisujemy go szczegółowo w tekście o zasiłku chorobowym na umowie zleceniu, a sposób liczenia samej podstawy w artykule o tym, jak ZUS oblicza podstawę wymiaru.
Minimalna stawka godzinowa obejmuje też menedżera
To konsekwencja, o której przy kontraktach mało kto pamięta. Ustawa o minimalnym wynagrodzeniu za pracę nakazuje stosować minimalną stawkę godzinową do umów z art. 734 i art. 750 Kodeksu cywilnego – czyli do tej samej kategorii, która czyni menedżera zleceniobiorcą w ZUS. Od 1 stycznia 2026 r. stawka wynosi 31,40 zł brutto za godzinę, a wypłacanie mniej jest wykroczeniem zagrożonym grzywną od 1000 do 30 000 zł.
Wyłączenie jest jedno i w praktyce rzadko pasuje do menedżera: przepisów nie stosuje się, gdy o miejscu i czasie wykonywania usług decyduje sam wykonawca i przysługuje mu wyłącznie wynagrodzenie prowizyjne. Kontrakt ze stałym miesięcznym ryczałtem tego warunku nie spełnia, bo wynagrodzenie nie jest wyłącznie prowizyjne.
Ważne! To różnica wobec umowy agencyjnej, która wywodzi się z art. 758 Kodeksu cywilnego i w ustawie o minimalnym wynagrodzeniu w ogóle nie występuje. Agent nie ma dolnej granicy wynagrodzenia za godzinę, menedżer ma.
Kontrakt liczy się do stażu pracy, ale z terminem
Od 2026 r. Kodeks pracy wlicza do okresu zatrudnienia okresy wykonywania umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług, w których osoba podlegała ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym. Kontrakt menedżerski mieści się w tym opisie w całości.
Terminy są dwa, bo ustawodawca rozdzielił sektory:
- 1 stycznia 2026 r. – u pracodawców będących jednostkami sektora finansów publicznych,
- 1 maja 2026 r. – u wszystkich pozostałych pracodawców.
Uwaga! Pracownik zatrudniony w dniu, od którego przepisy zaczęły obowiązywać u jego pracodawcy, ma 24 miesiące na udokumentowanie wcześniejszych okresów. Okresów niewykazanych w tym czasie pracodawca do stażu nie wliczy. Dla firm prywatnych termin upływa 1 maja 2028 r. Okresy potwierdza zaświadczenie ZUS, o które wnioskuje się elektronicznie przez profil w eZUS.
Wliczony staż przekłada się na wymiar urlopu, nagrody jubileuszowe, dodatki stażowe i długość okresu wypowiedzenia, jeżeli menedżer przejdzie później na etat.
Zbieg z innymi tytułami
Reguły są takie same jak przy każdym zleceniu i sprowadzają się do trzech sytuacji.
| Drugi tytuł | Co się dzieje z kontraktem |
|---|---|
| Etat u innego pracodawcy, pensja co najmniej 4806 zł | kontrakt bez składek emerytalnej i rentowych, zdrowotna zostaje |
| Etat z pensją poniżej minimalnego wynagrodzenia | kontrakt staje się drugim tytułem obowiązkowym |
| Kilka kontraktów lub zleceń naraz | obowiązkowy jest ten tytuł, który powstał najwcześniej, do wysokości minimalnego wynagrodzenia |
| Własna działalność gospodarcza | kontrakt jest odrębnym tytułem, działalność zostaje przy samej zdrowotnej |
Ostatni wiersz jest właśnie tym, co odróżnia kontrakt menedżerski od zwykłego zlecenia i o czym mówi uchwała Sądu Najwyższego. Przy zleceniu mieszczącym się w przedmiocie firmy tytułu w ogóle by nie było.
Najczęstsze pytania
Jakie składki ZUS płaci się od kontraktu menedżerskiego?
Mam firmę i wystawiam spółce faktury za zarządzanie. Czy to nie jest B2B?
Czy na kontrakcie menedżerskim przysługuje zwolnienie lekarskie?
Czy kontrakt menedżerski wlicza się do emerytury?
Pod jakim kodem spółka zgłasza menedżera do ZUS?
Czy menedżerowi należy się minimalna stawka godzinowa?
Warto zapamiętać
- Dla ZUS kontrakt menedżerski to umowa o świadczenie usług z art. 750 Kodeksu cywilnego, czyli tytuł zleceniobiorcy.
- Własna firma nic tu nie zmienia – kontrakt zawsze jest przychodem z działalności wykonywanej osobiście, także gdy zawarto go w ramach działalności gospodarczej.
- Samo powołanie uchwałą daje wyłącznie składkę zdrowotną, bez emerytury i bez prawa do zasiłków.
- Chorobowe jest dobrowolne, a po przystąpieniu obowiązuje 90 dni wyczekiwania – wyjątkiem jest wypadek przy wykonywaniu kontraktu.
- Kontrakt liczy się do stażu pracy, ale okresy trzeba udokumentować w ciągu 24 miesięcy, u pracodawców prywatnych do 1 maja 2028 r.
Podsumowanie
Kontrakt menedżerski wygląda jak umowa dla przedsiębiorcy, a w ubezpieczeniach społecznych zachowuje się jak zlecenie – i to jest źródło niemal wszystkich kosztownych pomyłek wokół niego. Konstrukcja spina się w jednym punkcie: skoro Kodeks cywilny każe stosować do tej umowy przepisy o zleceniu, to menedżer jest zleceniobiorcą dla ZUS, podlega minimalnej stawce godzinowej i zbiera staż pracy jak zleceniobiorca. Wynikają z tego dwa zadania do odhaczenia po podpisaniu kontraktu: złożyć wniosek o dobrowolne ubezpieczenie chorobowe, zanim będzie potrzebne, i zebrać zaświadczenia ZUS do stażu, zanim minie termin. Żadnego z tych dwóch kroków nikt za menedżera nie zrobi, a oba mają twarde terminy.
Źródła:
- Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, art. 6 ust. 1 pkt 4, art. 8 ust. 2a, art. 9, art. 11 ust. 2, art. 13 pkt 2 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 199) – eli.gov.pl
- Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, art. 13 pkt 7–9 (t.j. Dz.U. 2026 poz. 592) – eli.gov.pl
- Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, art. 66 ust. 1 pkt 35a (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1461) – eli.gov.pl
- Ustawa z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, art. 8a, art. 8d, art. 8e (t.j. Dz.U. 2024 poz. 1773) – eli.gov.pl
- Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. (Dz.U. 2025 poz. 1242) – eli.gov.pl
- Ustawa z dnia 26 września 2025 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw, art. 1 pkt 2 (art. 302¹ KP), art. 5, art. 9 (Dz.U. 2025 poz. 1423) – eli.gov.pl
- Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r., sygn. III UZP 2/15
- Zasady podlegania ubezpieczeniom społecznym – Zakład Ubezpieczeń Społecznych
Stan prawny: wrzesień 2026 r. Zdezaktualizować się mogą przede wszystkim minimalne wynagrodzenie i minimalna stawka godzinowa, ustalane rozporządzeniem na każdy rok kalendarzowy, oraz najniższa podstawa wymiaru składek dla działalności gospodarczej.
